如果各方不能通过友好协商解决回购问题，那么投资人最终只能是通过争议解决程序维护自身权益。实践中一般是通过诉讼或仲裁。针对争议解决程序，有很多细节的问题点、争议点，限于篇幅，笔者重点介绍一些程序性问题，实体争议问题不在此篇进行讨论，将在后续文章中进行解析。
（一）诉讼VS仲裁的选择判断
投资协议中，往往对争议解决进行了事先约定。所以股权回购争议的解决方式，往往并无太多回旋余地。但实践是丰富而鲜活的，有些非典型的问题也能折射出主管权的约定所需要注意的要点。比如在回购安排中，通过签署其他协议的方式，由投资协议之外的主体，对回购义务提供增信措施，此类协议如果签署不严谨，可能存在未对主管权做出约定的情形，此时是通过诉讼或仲裁，就可能存在争议。
参考案例1：俞波、俞鸿钦合同纠纷二审民事案(2020)浙01民终3422号
案例中，标的公司浙江金冠股份有限公司的实际控制人俞柏尧曾与原告投资人睿久公司及其他方签署《增资框架协议》及《增资补充协议》（下称“原合同”），约定睿久公司从俞柏尧购买股权，并约定了赎回机制。后俞柏尧将部分股权转让给了其子俞鸿钦和俞波，由于转股影响了俞柏尧对原合同履约能力，因此在投资人的要求下，俞鸿钦、俞波（下称“受让方”）签署了《承诺函》（下称“承诺函”）受让其父的义务。但是，原合同中约定了仲裁条款，而受让方签署的《承诺函》未约定仲裁条款。这个结果导致了原合同和《承诺函》的争议解决地点不一致，为投资人主张权利造成重大影响。
投资人睿久公司先于2014年向杭州市西湖区人民法院起诉，但因原合同中有仲裁条款，导致被法院驳回起诉，改向原协议约定的仲裁机构上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁。但是由于《承诺函》未约定仲裁条款，因此上海国际经济贸易仲裁委员会仅审议了原合同，并做出裁决要求原合同签署方俞柏尧承担赎回义务，而未要求受让方俞鸿钦、俞波承担义务，导致责任人和可用于承担责任的财产范围减少。因此，原告睿久公司再向浙江省杭州市西湖区人民法院提起了诉讼，要求俞鸿钦、俞波承担《承诺函》约定的责任。然而这次诉讼被告俞鸿钦、俞波再次提出原合同和《承诺函》是主合同和从合同的关系，原合同约定了仲裁裁决，从合同也应该适用仲裁裁决，但最终被法院驳回，并且杭州中院明确指出“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。俞鸿钦、俞波并非《增资框架协议》和《增资补充协议》当事人，俞鸿钦、俞波出具的案涉《承诺函》未有受《增资框架协议》和《增资补充协议》中的仲裁条款约束的意思表示，不应受该仲裁条款约束”（参见俞鸿钦、俞波合同纠纷管辖异议案（2019）浙01民辖终1051号）。
该案从2014年起诉，因为主协议（原协议）和补充协议（承诺函）的管辖权条款不一致，从诉讼转至仲裁，出仲裁裁决后再转诉讼，直到2020年9月才获得诉讼二审判决。由此可见在投资文件起草中管辖权条款一致性对回购权行使的重要性。
参考案例2：史文勇等与南通金信灏跃投资中心有限合伙申请撤销仲裁裁决案（2019）京04民特393号
该案中，飞流九天公司与灏跃投资中心及其他相关方签署了《股权转让协议》，该协议约定了争议解决条款；史文勇、飞流九天公司与灏跃投资中心又签署了《补充协议》，该协议未单独约定争议解决条款，但约定了该《补充协议》系就主协议《股权转让协议》约定的股权转让事宜的补充事项的约定，为主协议不可分割的组成部分。灏跃投资中心按照《股权转让协议》约定的争议解决条款（仲裁条款）将《股权转让协议》以及《补充协议》中发生的争议提交至仲裁机构，仲裁机构依据《股权转让协议》以及《补充协议》作出了仲裁裁决。
但史文勇、飞流九天公司就两份协议签署主体不一致、内容环节不一致（《股权转让协议》针对的是股权转让环节，而《补充协议》针对的是股权回购环节）等角度认为《股权转让协议》项下约定的争议解决方式不能适用于《补充协议》，遂向北京四中院提起诉讼，以仲裁裁决事项不属于仲裁协议范围为由请求法院撤销仲裁裁决。
但是北京四中院认为，本案中，飞流九天公司、史文勇提出“本案所涉《补充协议》没有约定仲裁条款，故仲裁裁决应予撤销的主张”不予支持。首先，《股权转让协议》中的仲裁条款具有明确的仲裁意思表示、仲裁事项和仲裁机构，各方当事人对此均不持异议，灏跃投资中心亦根据该条款提起仲裁。其次，从《补充协议》的内容上看，各方当事人明确约定，该《补充协议》系就主协议约定的股权转让事宜的补充事项的约定，为主协议不可分割的组成部分。故该《补充协议》并非独立存在的协议，其条款内容与《股权转让协议》中的约定内容不可分割。
通过上述两个案例可以看到，在投资协议之外签署的补充协议或其他协议，在没有约定单独的争议解决主管权条款时，司法机关的态度存在明显差异，一般会结合这些协议的签署主体、协议内容和目的，与主投资协议的关系，来判断主管权问题。因此，在制定此类协议时，也建议进行相应的完善和明确，以减少争议解决阶段的诉累。
（二）案由选择
案由是民事诉讼程序特有的规定，在仲裁程序中不涉及此类问题。具体到回购类纠纷案件中，一般原告方起诉可能选择或者说可能存在混淆的案由主要为股权转让纠纷、公司增资纠纷以及合同纠纷。结合投资人设置股权回购条款的交易目的和纠纷的本质，笔者认为，此类案件应属于合同纠纷。
参考案例：杭州链反应投资合伙企业有限合伙与贾斌合同纠纷一审案（2020）京03民初219号
北京市三中院认为，关于焦点一，被告贾斌主张本案案由错误，应为公司增资纠纷，原告则主张本案属于股权转让纠纷，根据最高人民法院《民事案件案由规定》，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。公司增资纠纷主要包括两种类型：一是股东主张公司增资违反程序而无效，其实质是特殊的公司决议无效之诉；二是有限责任公司股东主张行使新增资本的认购优先权。而股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，包括股权转让合同效力及合同履行的纠纷等。本案争议系杭州链反应企业与贾斌之间关于《增资协议》中股权回购条款产生的争议，该协议约定在特定情形下投资人（原告）有权要求目标公司股东（被告）返还投资款等，该约定在性质上属于私募股权投资实践中的“对赌协议”，本案纠纷实质是双方关于对赌协议条款履行的纠纷，不属于公司增资纠纷。从《增资协议》约定来看，在一方股东履行股权回购义务后，虽可能形成公司股权在股东之间流转的结果，但约定该条款的主要目的并非股东之间进行股权转让，故本案案由确立为股权转让纠纷亦不够准确。从学理上讲，对赌协议属于非典型合同或无名合同，对该类合同产生的争议无对应的次级案由，故应将本案案由调整为相应的二级案由即合同纠纷为宜。
从上述案例中，可以看出，即便回购义务主体并非被投资公司，而是公司的其他股东，投资人与回购义务主体之间形式上具备股权转让的外观，法院仍结合回购协议的交易本质，认为此类纠纷并不同于普通的股权转让纠纷，而定为合同纠纷。
（三）财产保全程序
无论通过诉讼还是仲裁解决争议，都可能涉及保全问题。鉴于目前私募投资领域争议解决更多选择以仲裁方式进行，笔者重点介绍仲裁中的保全的一些基本程序问题。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》规定：“9．在国内仲裁过程中，当事人申请财产保全，经仲裁机构提交人民法院的，由被申请人住所地或被申请保全的财产所在地的基层人民法院裁定并执行；申请证据保全的，由证据所在地的基层人民法院裁定并执行。但个别地方也有本地性的特别规定，比如北京市明确规定，通过仲裁机构申请财产保全的案件，统一由有管辖权的中级人民法院管辖。此外，涉外仲裁过程中的保全由被申请人住所地或被申请保全的财产所在地的中级人民法院管辖；标的额人民币三亿元以上或其他有重大影响的，在纳入“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的仲裁机构审理的国际商事纠纷案件，当事人可以直接向最高人民法院国际商事法庭申请财产保全。
通过上述程序规定，可以发现，选择仲裁程序进行争议解时，仲裁机构自身是不能直接采取保全措施的，其需要将申请人的保全申请转交给有管辖权的法院进行保全，这个过程中必然会导致仲裁程序中进行保全的效率低于诉讼中的保全。这也可以是投资人在选择主管权时考虑的一个角度。
（四）裁决不利的救济路径
仲裁有别于诉讼的一个程序特点就是，无论多么大标的额的案件，无论案情多么复杂，仲裁裁决为最终裁决。这不同于诉讼程序可以对一审判决进行上诉，以及对生效判决提出再审。那么，如果投资人对仲裁裁决不满，是否就完全无法救济了呢？从制度设计上还是有救济途径的，但只能说这种救济途径成功的概率相对较低，司法审查的尺度会更严格。总体来说，救济途径包括申请撤销仲裁裁决和不予执行申请。
根据《仲裁法》第五十八条的规定，当事人提出证据证明裁决有存在没有仲裁协议、裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁、仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序、裁决所根据的证据是伪造的、对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据以及仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为六种情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。同时，人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
根据《民事诉讼法》第二百四十四条，对依法设立的仲裁机构的裁决，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。被申请人提出证据证明仲裁裁决存在没有仲裁协议、裁决事项不属于仲裁协议范围、裁决所根据的证据是伪造的等六种情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行。仲裁裁决被人民法院裁定不予执行的，当事人可以根据双方达成的书面仲裁协议重新申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
因此，如果对仲裁裁决的结果存在异议，投资人可以通过上述两种程序进行救济，但可以注意到，法律对可以提供救济的情形做了限制性规定，所以这种救济成功的难度更大。
